Day79·肖星老师财务思维课学习笔记⑦

哈喽，宝子们好呀~！

今天是2023年4月14日，坚持半·日更的第七十九天。

今天继续给大家分享“肖星老师财务课”模块六【投融资】的笔记，具体为32~52课的内容。

由于这部分笔记内容较多，我将分成（上）（二）（三）（四）总共四篇文章来进行分享，希望大家不会感觉到吃力。

今天要分享的是44~49课的内容。

错过之前内容的朋友们请看：

关于这部分笔记的说明，在这里再贴一下，方便新朋友了解：

最后，为了方便大家对照学习，我将之前学习的视频版课程分享在“阅读原文”中，大家自行下载。

44.长期股权投资的概念和分类     

上周，我们说到持有股票有可能属于第二（“粽子”）或者第三个类别（“笋子”）的金融资产，但并不是说持有股票一定属于金融资产，只有随时准备出售的股票和既可能随时出售又可能持有以获得收益现金流为目的的情况下才属于金融资产，如果持有股票是长期行为，不准备随时出售，就属于长期股权投资。

这也是一个比较复杂的领域，本课程仅讨论其中的基本原则。

一、长期股权投资的概念

从本质上说，长期股权投资与金融资产最大的区别是：持有金融资产承担的是价格变动风险或者信用风险，而长期股权投资承担的是被投资企业的经营风险。

二、长期股权投资的分类

长期持有的股权，按照与被投资企业的关系，又分为：

①有控制权的投资——子公司。

②有重大影响的投资——联营企业。

③和其他企业共同对被投资企业实施控制——合营企业。

三、会计上对不同类别的股权投资有不同的记录方法

1、有控制权的

严格说，判断是否拥有控制权要根据公司章程的具体规定进行判断。

比如，章程规定一些重大决策要2/3以上股东同意才行，这种情况下，即使持股50%也不具有控制权。

或者，章程规定一些股东拥有特别权利，比如阿里巴巴的章程规定，管理层组成的一个28人委员会拥有超越其持股比例的额外权利 ，他们可以提名懂事，而且如果他们提名的董事没有获得通过，他们可以继续提名其他董事，直到通过，在这样的条款之下，即使是第一大股东也不拥有控制权。（注：章程或有更改，此处按照课程内容进行搬运）

再或者，章程规定两个股东分别对某些事项拥有决策权，比如a股东在研发阶段拥有决策权，b股东在产品销售阶段拥有决策权，这时即使a股东持股60%，也不拥有控制权。

可见，是否拥有控制权的判断是比较复杂的。

如果对被投资企业有控制权，那么作为投资方，就需要一方面用成本法记录这项投资，编制个体报表，另一方面再编制一份合并报表。

关于成本法和合并报表的具体含义我们会在本周后面的课程中详细解释。

2、有重大影响的

这个要求比控制权低很多。

影响一般通过在董事会拥有席位来实现，这样就可以通过参与表决的方式施加影响，除此之外，如果对被投资方派出关键管理人员或者提供关键技术，或者参与政策制定、发生重要交易，也都算有重要影响。

如果对被投资企业没有控制权但是能施加重大影响（联营企业），或者和其他企业对被投资企业共同实施控制权（合营企业），就按照权益法记录这项投资。

3、补充

如果对被投资企业既不拥有控制权、共同控制权，也不拥有重要影响，就不属于长期股权投资的核算范围，而是纳入金融资产核算，即小股投资。

按照被投资企业股票的公允价值是不是比较容易获得，分为两种情况：

比如被投资企业是上市公司，公允价值就是市场价格，如果公司持有股票不排除随时出售的可能，这就是一个金融资产了，主要记录在“交易性金融资产”或“可供出售金融资产”科目。

如果持有的股票是非上市公司的，这时候虽然仍然纳入金融资产的核算，但是因为公允价值难以取得，按照金融资产核算的要求，可以不披露公允价值，也就是说实际上记录的就是初始投资成本，也就是以成本法计量的“长期股权投资”。

注：

2014年7月1日有过一次准则改变，参考《手把手教你读财报》P111，无重大影响股权投资，当公允价值不能获得时（即上述第二种情况），2014年7月1日之前是放入以成本法计量的长期股权投资，之后放入以成本模式计量的可供出售金融资产，具体见下图：

2018年1月1日新金融工具准则又一次改变，具体参见下图（来源于唐书房）：

45.成本法与权益法     

一、成本法的概念

成本法顾名思义，就是投资的价值总是等于最初的投资成本，被投资企业的盈利亏损都不反映在投资方的报表上，只有被投资企业分红，会作为投资方的投资收益。

按照成本法记录的长期股权投资有减值问题，也就是每年年末要进行减值测试，如果认为发生减值，就要计提减值准备，这个减值准备会降低长期股权投资的价值，同时也会记录“资产减值的损失”，从而减少当年利润。

如同固定资产和无形资产的减值一样，长期股权投资做为一种长期资产，也同样适用资产减值一旦计提就不得转回的要求，但是同样，企业如果把已经计提减值的长期股权投资卖掉，就相当于把计提的减值转回了。

举例说明：

比如某上市公司有一项2720万的长期股权投资，该公司把这个投资全额计提了减值准备，之后把这项投资以2720万的价格卖掉。

账面价值2720万的投资卖了2720万，本来是没有账面利润的，但是由于第一年计提了2720万的减值，这项投资的账面价值就变成0了 ，把帐面价值为0的投资按照2720万卖掉，就会产生2720万的投资收益。显然，第二年2720万的投资收益来自第一年减值2720万带来的损失的转移。

二、权益法的概念

在权益法下，被投资企业的盈利乘以投资方的持股比例，直接记录为投资方的投资收益，被投资方的分红反而不作为投资收益记录，所以投资方和被投资企业利润是直接连通的。

权益法下长期股权投资的价值不再是一成不变的，而是要根据被投资企业的经营状况每年调整。

举例说明：

比如持有被投资企业15%股权，如果被投资企业当年盈利1个亿，投资方就记录1500万元的投资收益，同时长期股权的价值也增加1500万，因为相当于投资方对被投资企业增资了1500万。

但是如果被投资企业将1亿利润中的5000万元作为股利发放，投资方持有15%股权就会获得750万元的股利，这部分股利相当于是把 750万的投资从1500万增资中拿回来，所以长期股权投资的价值减少750万，但是分红不影响这个长期股权投资的投资收益。

对比发现：

在成本法下，长期股权投资的价值始终等于初始投资成本，唯一产生影响的是减值。

而在权益法下，长期股权投资的价值每年根据被投资企业没有分配的那部分利润进行调整。

若被投资企业一直亏损，会计准则规定长期股权投资的价值最多减少到0，之后就不再减少了。

另外，权益法记录的长期股权投资也有减值问题，在减值方面，成本法和权益法具有相同的原理，只是权益法核算的情况下，已经根、据被投资企业的盈亏情况调整了投资的价值，所以需要进一步计提减值的可能性相对较小。

三、总结

成本法下被投资企业的盈亏不影响投资方利润，但是权益法下被投资企业的盈亏会直接反映在投资方的报表上。

46.合并报表  

当投资方对被投资企业拥有控制权时，投资方除了要做自己的报表之外，还需要编制合并报表。这时候个体的报表按成本法做。

一、什么是合并报表

举例说明：

我们持有一家公司80%的股份，并且根据章程条款，没有会引发我们无法实现控制权的条款，因此我们就要编制合并报表。

1、资产负债表方面

我们的资产总计1000万（其中包含这项投资200万），负债400万，股东权益600万；被投资企业资产500万，负债和股权权益各250万。

合并后的资产等于1300万，这是我们的总资产剔除这项投资之后的数额加上被投资企业的总资产（即1000-200+500=1300）。

之所以要剔除投资，是因为合并报表就要把两个公司当作一个公司来做报表，这种情况下二者之间的投资就不再是一项投资了，要被抵消掉。实际上，不仅是二者之间的投资要抵消，二者之间的所有交易都要抵消。

同理，合并后的负债就是我们的负债400万加上被投资企业的负债250，也就是650万。

合并后的股东权益就是我们的股东权益600万。

问：被投资企业250万的股东权益去哪了呢？

答：其中的200万（250万*80%＝200万）跟200万的投资抵消了，剩下的50万成为少数股东权益，因为这部分股权是由持有20%股份的少数股东持有的。

2、利润表方面

如果我们的收入为1000万，成本费用一共800万，因此经营利润200万，加上被投资企业给我们分红80万，一共有 280万利润。

被投资企业收入500万，成本费用一共400万，利润100万。

合并后的收入是我们的1000万加上被投资企业的500万，也就是1500万，成本费用同样是二者的和，也就是我们的800万加上被投资企业的400万，一共1200万。

但是利润中我们来自被投资企业分红的80万和被投资企业利润的80%，也就是80万抵消了，被投资企业剩下的20万利润是归其他少数股东所有的，因此是少数股东损益。

这样，最终的利润是1500-1200之后的300万加上少数股东损益20万，即320万。

3、总结：

资产负债表方面：

①合并报表的资产负债就是投资方和被投资企业的和。

②剔除投资方对被投资企业的投资这项资产。

③股东权益只是母公司股东权益与少数股东权益的和。

利润表方面：

①合并报表的收入和成本费用就是投资方和被投资企业的和。

②剔除投资方从被投资企业分得的股利而产生的投资收益。

③利润只是母公司利润与少数股东损益的和。

以上只是合并报表的基本原理，实际的合并报表操作过程是非常复杂的，主要的复杂之处就是投资方与被投资企业之间的交易都要抵消，这个抵消要包括对所得税的影响。      

二、个体报表和合并报表的关系

1、母公司报表和合并报表的核算主体是一样的，都是母公司和被投资企业加在一起

上市公司的年报里面会有母公司报表，这就是投资方的个体报表。

母公司报表中也有被投资企业，只不过是按成本法核算的被投资企业。

在这个报表上不体现被投资企业的资产负债，但是会将二者的差，也就是被投资企业的股东权益乘以投资方持股比例作为长期股权投资体现出来。

同样的道理，母公司报表上也不体现被投资企业的收入和成本费用，但是有可能将二者的差，也就是被投资企业的利润乘以投资方的持股比例作为投资收益体现出来。这里说有可能是因为在成本法下，这是不一定的，需要被投资企业分红才能实现，如果被投资企业不分红，投资收益就是0。

2、合并报表和母公司报表表现被投资企业的方式是不同的

在合并报表中会把被投资企业所有的资产负债、收入费用一一体现，所以合并报表以经营活动的方式表现被投资企业。

在母公司报表上，则只体现资产与负债的差额和收入与费用的差额，所以母公司报表以投资活动的方式表现被投资企业。

47.兼并收购   

一、兼并、收购的概念区分

1、兼并

兼并是两家或者多家独立企业合并成一家公司，一般来说其中有一家优势企业，因此认为是这家优势企业买下了其他公司。

兼并的情况下一般是说只有占优势的企业继续存在，其他企业合并进来。

2、收购

收购是一家公司买了另外一家公司的股权或者资产，获得对这些股权或者资产的控制权。

收购的情况下则是收购方和被收购方都继续存在，只是被收购方的控制权由收购方掌握。

3、其他

现实中兼并收购还有另外一种情况，就是收购方和被收购方都不继续存在，重新注册一个公司，把收购方和被收购方的资产一起放进去。

二、反向收购

这一般是指一家上市公司收购了一家非上市公司，但是收购之后非上市公司却掌握了上市公司的控制权，所以形式上看上市公司是母公司、收购方，但是实际上非上市公司才是真正的收购方。

反向收购经常和借壳上市联系在一起，如果反向收购之后，非上市公司的资产、负债、业务、人员等等都注入上市公司，甚至上市公司原来的业务剥离出去，那实际上就是用原来上市公司的壳装了非上市公司的内容，使得非上市公司成为收购后的上市公司。    

当然在反向收购的过程中，被收购的非上市公司并不能像上市那样发行股票筹集资金，但是它可以在收购完成后谋求再次发行股票筹集资金。

曾经有很多中国企业因为无法满足中国证监会的上市要求而去海外上市，这里面包括京东、新浪这样的企业，他们去海外上市是因为中国的上市条件要求公司必须有三年以上的盈利，而这些互联网公司都很难满足这个条件，而美国这样的海外资本市场没有盈利要求。

但是中国证监会对于中国企业去海外上市也有业绩和规模的限制，而且门槛更高，所以这些企业也不能直接去海外上市，所以它们采取的方法一般是在开曼群岛或者百慕大等地区注册一家公司，这家公司作为上市主体，这家公司通过股权控制在中国的经营主体，这样，上市主体不再是中国企业，也就不需要满足中国证监会的要求了。 不管怎么说，这些公司还需要过美国证监会那一关，还需要经过上市过程中的各种审核。

三、兼并、收购的过程

兼并收购的过程非常复杂，前期需要进行尽职调查，对收购目标进行全面了解，特别是财务风险。

然后双方要进行谈判，这个谈判可能反复好几轮，直到签约，然后进行交割和产权过户，最后还有一个漫长的整合过程，因为收购后要面对的是业务和人员的重整。

当被收购方是一家上市公司时，收购的过程更加复杂，其中额外多出来就是要发布要约公告，在持股比例达到5%时要发布一次要约公告，持股达到30%要再次发布要约公告，而且一旦发布要约公告，在要约有效期内不能撤回收购要约。

如果被收购方不愿意被收购，收购就变成敌意并购，那么过程就可能变得更加复杂漫长，这个过程中被收购方可能采取各种措施抵制收购方的收购行为。

因此，兼并收购有很大的失败风险。

48.为什么而并购     

一、历史上曾经发生过的兼并收购热潮

以美国为例，历史上曾经发生过五次并购热潮。

第一次发生在20世纪初期，那时候的并购以横向并购为主，也就是同行业企业的并购，其结果就是形成了一些“产业大垄断商”，比如美国钢铁公司通过收购卡内基钢铁公司等785家独立竞争对手，最终形成美国钢铁集团，产量曾经占到美国钢铁业总产量的75%，杜邦、通用电气、柯达等垄断地位也都是这个阶段形成的。

第二次发生在20世纪20年代，这个阶段的并购以纵向并购为主，也就是上下游的整合，其结果就是在原来垄断巨头的基础上进一步形成了一些寡头，比如通用汽车就是这个阶段形成其垄断地位的，它的业务围绕汽车涉及很多相关行业。

第三次发生在20世纪60年代，这个阶段的并购以混合并购为主，也就是横向与纵向整合同时发生，而且这个阶段，随着商学院的繁荣、资本市场的发展，并购的技术明显提升，出现了很多蛇吞象的案例。

第四次发生在20世纪80年代，这个阶段的收购以杠杆收购为主，也就是借助财务杠杆实现收购行为，而且敌意并购的案例很多。

第五次发生在20世纪末，这个阶段的并购以跨国并购为主，这主要是受到全球经一体化的影响。

二、为什么做并购？

从投资的角度看，兼并收购可以说是持股比例增加到能够控制被投资企业的程度时的一种股权投资行为。

也可以说兼并收购是用购买公司而不是购买一项一项资产的方式进行的一种项目投资。      

但是，前提需要确定并购的净现值＞0，即收益大于成本。

三、并购的好处与风险

1、好处

最直接的好处就是有可能以更快的速度进入一个业务甚至一个行业，而且可能同时消灭了一个竞争对手。

特别是如果被收购方拥有一些我们很难用钱买到或者自建的东西时，这种好处就更加明显。比如我们需要的不仅仅是那些机器设备、土地，而是经验、技术、品牌、渠道这些无形的东西。

2、风险

①被收购目标的财务方面——“表外负债”

买企业在买资产的同时也买了它的负债。

我们买东西的时候肯定是担心资产价值被高估，负债价值被低估。

所谓担心高估，是说我知道这个东西最多值多少钱，我需要把减少其价值的因素找出来，在这种情况下，我需要把每项资产一一检查，看是否有减值因素。

而担心低估，是说我知道这个东西最少有多少，但是它可能达到的上限我不清楚 ，这样我只是把我知道的每项负债一一检查，并不能让我知道那些我不知道的负债。

低估的风险永远比高估的风险难以控制，所以并购的财务风险主要存在于负债，而负债的风险主要在报表上没有列示的负债，也就是表外负债。

举例：

比如，有些企业可能有大量富余人员，收购方首先需要解决的是这些富余人员的安置问题，这意味着收购方未来需要支付这个安置费，而且可能是一笔巨大的资金支出，但是这不会在收购前作为负债列示在报表上。

再比如，采用经营性租赁的方式租入一个资产不需要记录相应的资产, 未来需要支付的租金也不会记入负债，这种情况同样引发表外负债的产生。

事实上，现实中表外负债的情况可能非常复杂，甚至可 能会有企业通过一定的运作方式有意隐瞒负债，将其置于报表之外。

②对被收购目标的整合方面

买公司不仅购买了对方的资产、负债，还“买”下了对方的人。

从创造价值的角度说，好人是创造价值的人, 坏人是损害价值的人。

有一群好人的企业作为一个企业的价值会因为这些人创造的价值而高于企业中的那些资产，而有一群坏人的企业作为一个企业的价值则会因为这些人损害价值而低于企业中资产的价值。

49.购受日的会计问题   

一、购受日的会计处理

购受日就是并购交易发生的时间，要进行相应的会计记录，也就是说，要把买进来的东西和付出的代价记录下来。

二、引入一个反收购的案例

这个案例发生在将近30年前，主角是AT&T。

当时，AT&T准备通过并购的方式进军计算机业务，它选定了一家叫NCR的公司为收购目标，但是NCR不同意，于是就演变成了一个敌意并购。

在敌意并购中，被收购目标会想方设法阻止并购的发生，常用的方法往往是毁掉收购方想要的东西，比如收购方看中了销售渠道，就把销售渠道放弃，收购方看中了技术，就把技术卖掉。

NCR的反收购手段非常独特，它用一个会计手段进行了成功的反收购。

在美国，监管机构对购受日的会计处理有两种方法，一个叫购买法一个叫权益联合法。

权益联合法会产生比较漂亮的财务数据，因此AT&T决定一定要用权益联合法核算这个并购交易。

但是采用权益联合法需要满足一系列的条件，于是NCR就通过让这个交易不能满足权益联合法使用条件的方式进行反收购。

在遭遇这些反收购举措之后，AT&T既没有放弃收购行为，也没有放弃使用权益联合法的想法，而是去找监管机构沟通，并且得到监管机构的认同，同意它如果能让NCR收回当初的那些使并购交易不能满足权益联合法使用条件的做法，就允许AT&T用权益联合法核算这个收购交易。

于是，AT&T为了换取NCR的合作，额外支付了大约5亿美元的收购价款，使得权益联合法成为最贵的会计方法。

三、权益联合法&购买法

1、定义

如果合并方和被合并方在合并发生前受同一家公司的控制，就属于同一控制之下的企业合并，这时采用的购受日会计处理方法就基本上是权益联合法。

如果收购方和被收购方并没有控制关系，则属于非同一控制之下的企业合并，此时采取的购受日会计处理方法就基本上是购买法。

2、举例说明权益联合法和购买法的区别

①例子

设想一家公司收购了另外一家公司，购受日在某一年的6月30日。

被收购企业账面资产200万，账面负债100万，所以股东权益账面价值100万。

收购前进行评估，结果资产评估值为230万，主要是存货和固定资产增值导致的，负债评估没有增值和减值，这样股东权益的评估价值就增值30万，为130万。

收购方花150万元购买了被收购方100%的股权，收购过程中还花费了30万元的法律顾问费、审计费等其他费用。

②购买法的会计处理方式

➜资产负债表

购受日的会计处理就是在购受日当天把被收购企业的资产负债记录到收购方的报表上。

在非同一控制的情况下，要把被收购方的资产和负债都按照评估价值（公允价值）合并进收购方的报表，也就是增加230万资产和100万负债，这样，股东权益就增加了130万 。

收购价格150万和额外支付的30万元费用都算收购成本，所以总成本是180万。

总成本180万和被收购方股东权益评估值130万之间的差额50万记录为商誉，商誉在未来每年年末要进行减值测试，一旦发生减值要计提减值准备。

➜利润表

在购受日不需要合并利润。

因为这时候合并企业还没有产生利润，需要等到年底时再编制合并利润表，因为被收购方是在购受日后才合并进来的，所以合并利润表中只包含了购受日之后被收购企业的盈利。

如果被收购企业购受日后利润为15万元，全年利润30万元，在非同一控制的情况下，合并利润表就只反映被收购方购受日之后的15万元利润。

③权益联合法的会计处理方式

➜资产负债表

同一控制的情况就比较简单了，只要把被收购的资产负债按照账面价值合并进收购方的报表即可，也就是资产增加200万元，负债增加100万元，因而股东权益增加100万元。

收购过程中发生的法律顾问费等额外费用记入当年的费用。

收购价格150万和股东权益账面价值100万元的差50万元记在股东权益里。

➜利润表

在购受日就需要编织合并利润表。

这是因为在这种情况下，我们认为并不是一家公司收购了另外一家公司，而是受同一控制人控制的两家企业自愿合并成一家企业，共享他们所有的一切，这就像两个人结婚一样，他们既共享他们的婚后财产，也共享他们的婚前财产（没有特别协议的）。

购受日合并的利润就是从年初到购受日的被合并企业的利润，因此到年底编织合并报表的时候，利润表上会包括被合并企业全年的利润。

④权益联合法的“魅力”

在资产负债表上，权益联合法不体现被收购方的资产负债增值减值，也不把实际支付的收购价格以资产或者费用的形式体现出来，唯一体现为费用的是收购过程中的额外费用。

特别是像房地产公司或者高科技企业之间的合并，这一点格外重要。 

房地产公司的存货房子往往市场价格远远高于以建造成本计算的账面价值，如果按照评估价格把这些资产合并进来，资产价值就已经体现了房子的增值，日后把这些房子卖掉的时候就不能记录利润了；如果按照房子的账面价值合并进来，日后卖掉房子就可能记录丰厚的利润。

对于高科技企业来说，这类企业一般是轻资产的，收购的价格往往比资产负债的评估价值高出很多，高出来的这部分在购买法之下要确认为商誉，那么以后就可能出现减值影响利润，而在权益联合法下，高出来的这部分只是调整股东权益，不会增加资产，也不记录在费用里。

在利润表上，权益联合法可以把购受日之前的利润也纳入合并报表，而购买法只能把购受日之后的利润合并进来，显然是权益联合法产生的报表比较好看。  

四、特别说明

1、权益联合法在美国和中国的适用情况

因为上面的原因，权益联合法受到很多批评，认为它不能体现并购的真实成本，后来美国就废除了权益联合法。

中国原来不允许适用权益联合法，但是2007年以后的准则增加了同一控制之下的企业合并，在这种情况下允许权益联合法的使用。

2、反向购买商誉

在反向收购中，上市公司是名义上的收购方，借壳上市的非上市公司是名义上的被收购方，但是会计遵循实质重于形式的原则，因此要求在这种情况下，按照实际情况确定收购方和被收购方，这样非上市公司才是实际的收购方，要按收购成本和上市公司股东权益评估价值的差计算商誉，由上市公司记录这个商誉，叫做反向购买商誉。

由于借壳上市中非上市公司支付的收购价格包含了壳的价值，所以收购价格往往远远高于上市公司的股东权益评估价值，这样就会产生一个非常巨大的反向购买商誉，这个商誉在日后会出现巨大的资产减值。

五、思考题

问：

如果b公司股东权益账面价值100万，评估价值150万，a公司先以b公司的账面价值100万收购b公司，又把b公司以200万卖给自己的兄弟公司c公司，会计上出现的结果和c公司直接购买b公司有什么不同？

答：

a公司收购b公司是二者并非同一控制下的企业，所以应该将b公司的资产按照评估价值合并进来，但是这是a公司报表上对b公司的记录，b公司自己的报表仍然保持原来的账面价值记录。

这次合并后b公司就和a、c两家公司成为同一控制的企业，这时c公司收购b公司就是同一控制之下的企业合并，所以c公司按照b公司账面价值将其资产合并进来。

如果c公司直接合并b公司，由于二者不是同一控制下的企业，就应该是c公司将b公司的资产按照公允价值（评估价值）合并进c公司的报表。

从这个例子，可以这样理解，c公司将非同一控制之下的企业合并通过a公司的介入变成了同一控制之下的企业合并。

当然，这个例子中有一点不太合理的地方，就是在这个过程中，b公司的股东只收到了100万，a公司100万买进b公司，200万卖出，获利100万。实际上，如果b公司值200万，a公司需要花费200万收购b公司是比较合理的，然后将b公司再按200万卖给c公司。

好啦，今天就到这喽~

这部分内容因为是以构建财务思维为主，所以不做过多地延伸，如果笔记中有什么问题，烦请私信帮我指出，谢谢大家~祝宝子们晚安好梦~~！

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